Sustainability: Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) tritt in Kraft

CSRD ersetzt die bisherigen Regelungen der NFRD (NaDiVeG)

Mit der CSRD wird die bisherige EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die in der „Non-Financial Reporting Directive“ (NFRD), die in Österreich durch das NaDiVeG („Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz“) umgesetzt wurde, grundlegend reformiert. Die in nationales Recht umgesetzte CSRD ersetzt somit in Zukunft das bestehende NaDiVeG. Zentral hierbei sind Änderungen in folgenden Bereichen:

• Anwenderkreis
• Umfang der Berichtspflichten
• Ort der Berichtspflicht im Lagebericht
• Prüfungspflicht

Anwenderkreis der CSRD mit Wirkung auf die EU-Taxonomie

Der Anwenderkreis wird wesentlich erweitert. Sah bisher das NaDiVeG eine Berichtspflicht für große, börsenotierte Unternehmen vor, die zusätzlich zu den Größenkriterien des § 221 UGB mehr als 500 MitarbeiterInnen aufweisen mussten, werden im Rahmen der CSRD neben börsenotierten Unternehmen alle großen Unternehmen einbezogen, dh auch solche ohne Börsenotierung. Weiters fällt die Erfordernis der 500 Mitarbeiter:innen und sind in Zukunft die Kriterien für große Unternehmen iSd § 221 UGB zu erfüllen, dh zwei der drei Kritieren 40 Mio. EUR Umsatzerlöse, 20 Mio. EUR Bilanzsumme sowie 250 Mitarbeiter:innen.

Der erweiterte Anwenderkreis der CSRD beeinflusst auch den Anwenderkreis der EU-Taxonomie-Verordnung, da alle zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtete Unternehmen ebenfalls Angaben gemäß Artikel 8 der EU-Taxonomie Verordnung zwingend umsetzen müssen.

Start der Berichtspflicht für große, nicht börsennotierte Kapitalgesellschaften in 2025

Da die CSRD voraussetzt, dass Unternehmen ESG-Informationen entlang ihrer gesamten Wertschöpfungskette offenlegen, müssen sich auch Unternehmen, die nicht direkt von der CSRD betroffen sind, mit dem Thema der Nachhaltigkeitsberichterstattung auseinandersetzen. Die ersten ESRS-konformen Nachhaltigkeitsberichte müssen bereits im Jahr 2024 veröffentlicht werden.

Der Anwenderkreis von Unternehmen und Konzernen, die verpflichtend eine Nachhaltigkeitsberichterstattung aufzustellen haben, wird durch die CSRD schrittweise erweitert, wobei unterschiedliche Erstanwendungszeitpunkte bestehen:

• Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen, müssen Unternehmen berichten, die jetzt schon zur nichtfinanziellen Berichtserstattung durch das NaDiVeG berichtspflichtig sind (Berichterstattung also in 2025);
  
  
• Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen, sind alle großen Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften im Sinne von § 221 UGB berichtspflichtig (Berichterstattung also in 2026);

Kapitalgesellschaften sowie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften im Sinne von § 221 UGB gelten als groß, wenn zwei der drei folgenden Kriterien an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen erfüllt sind:

• • Bilanzsumme > 20 Millionen Euro
  • Nettoumsatzerlöse > 40 Millionen Euro
  • Zahl der Beschäftigten > 250

• Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen, sind alle kapitalmarktorientierte KMUs berichtspflichtig; nach einer „Opt-out“ Regelung können sie die Anwendung der CSRD bis 2028 allerdings aussetzen.
  
  
• Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen, werden alle nichteuropäischen Unternehmen berichtspflichtig, die einen Nettoumsatz von mindestens 150 Millionen Euro innerhalb der EU und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben.

Umfang der Berichtspflichten

Für zahlreiche Unternehmen führt die Umsetzung der CSRD zu einer umfangreichen und verbindlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung, da sie künftig darüber berichten werden müssen, wie sich ihr Geschäftsmodell auf ihre Nachhaltigkeit auswirkt und wie externe Nachhaltigkeitsfaktoren ihre Tätigkeiten beeinflussen. Diese Daten bieten allen Interessensgruppen, wie etwa Investoren, eine transparentere und verbesserte Informationsgrundlage für ihre Entscheidungen. Um konkurrenzfähig zu bleiben, sollten Unternehmen daher schon heute damit beginnen, sich in Sachen ESG für die Zukunft zu rüsten.

Der Inhalt der Nachhaltigkeitsberichtserstattung wird durch die verbindlich anzuwendenden European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vorgegeben, die die Vorgaben der CSRD konkretisieren.  Die ESRS verschärfen die Regeln für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, sodass fast alle Unternehmensbereiche und Unternehmensebenen betroffen sein werden: ESG muss von nun an in die Unternehmensstrategie und in den operativen Betrieb integriert werden.

Gefordert werden umfangreiche Informationen qualitativer und quantitativer Art zu den drei Themen Umwelt, Soziales und Governance, teilweise unter Heranziehung einer sogenannten doppelten Wesentlichkeitsperspektive. Zum Beispiel haben Unternehmen unter Einbezug der Ergebnisse aus dieser Perspektive darzulegen, wie sie ihre CO₂-Emissionen in Zukunft verringern, den Übergang zum zirkulären Wirtschaften gestalten, zum Schutz und zur Wiederherstellung von Biodiversität und Ökosystemen beitragen oder wie sie für Chancengleichheit und die Achtung der Menschenrechte sorgen.

Die ESRS unterscheiden zwischen Sektor-übergreifenden (Set 1) und Sektor-spezifischen Standards (Set 2), wobei erstere vorrangig bearbeitet wurden und daher im Entwurf bereits vorliegen. Das Set 1 der European Financial Reporting Agency Group (EFRAG) wurde bereits im November 2022 vorgelegt und zur Verabschiedung der Europäischen Kommission übergeben. Die Europäischen Kommission hat am 9. Juni 2023 die überarbeiteten ESRS veröffentlicht und den Vorschlag zum delegierten Rechtsakt zur Konsultation veröffentlicht. Bis 7. Juli 2023 besteht die Möglichkeit die vorgeschlagene finale Fassung zu kommentieren. Zum Konsultationsentwurf des Set 1 der ESRS.

Der vorgelegte Rechtsakt der Europäischen Kommission besteht aus einer delegierten Verordnung mit zwei Anhängen. Anhang I enthält die 12 Entwürfe der ESRS, die sich in wesentlichen Punkten von den Ausarbeitungen der EFRAG unterscheiden:

• Ausdehnung des Wesentlichkeitsvorbehalts 
  Lediglich die Berichtserfordernisse und Datenpunkte des ESRS 2 (General Disclosures) ist stets berichtspflichtig. Alle anderen ESRS sind nur zu berichten, wenn diese wesentlich sind. In den Entwürfen des EFRAG waren beispielsweise auch ESRS E1 Climate Change und ESRS S 1 Own Workforce als unwiderlegbar wesentlich definiert. 
  
  
• Ausweitung der Übergangszeiträume
  Die Regelungen zu den Übergangsfristen wurden erweitert. So können beispielsweise alle Unternehmen im Jahr der erstmaligen ESRS-Anwendung Angaben zu erwarteten finanziellen Effekten im Zusammenhang mit klima- sowie nichtklimabezogenen Umweltthemen auslassen. Zusätzlich wurden für Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeiter:innen weitere ausgewählte Erleichterungen eingezogen.
  
  
• Umwandung von verpflichtenden zu freiwilligen Angaben
  Eine Vielzahl der in den EFRAG-Entwürfen enthaltenen Pflichtangaben wurden zu freiwilligen Angaben.
  
  
• Zusätzliche Flexibilisierung
  An zahlreichen anderen Stellen wurde durch weitere Änderungen eine Flexibilisierung der Berichterstattung nach den ESRS vorgenommen. So wurden zum Bespiel die Anforderungen an den Prozess zur Bestimmung der Wesentlichkeit methodisch abgeschwächt.

Nach Ablauf der Konsultationsfrist wird voraussichtlich noch im Juli 2023 der finale delegierte Rechtsakt durch die Europäische Kommission verabschiedet. 

Verpflichtende Berichterstattung im Lagebericht sowie im digitalen ESEF Format

Zukünftig besteht eine verpflichtende Verortung der Nachhaltigkeitsberichterstattung innerhalb des (Konzern-)Lageberichts, der zudem im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF) umzusetzen ist. Eine gesonderte Nachhaltigkeitsberichterstattung ist nicht mehr zulässig.

Verpflichtende externe Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Zudem wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung einer externen Prüfungspflicht unterliegen, vorerst mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) später mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance), letztere also mit der Sicherheit, die Sie von Ihren Bestätigungsvermerken Ihrer Jahres- bzw. Konzernabschlüsse kennen.  

Wachsende Rolle des Aufsichtsrates

Zielsetzung ist eine Gleichstellung von nicht-finanzieller und finanzieller Berichterstattung. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt daher gleichwertig zu der Finanzberichterstattung der Überwachung durch den Aufsichtsrat bzw. seines Prüfungsausschusses. Es besteht im Rahmen der CSRD jedoch keine regulatorische Verschärfung hinsichtlich des Anforderungsprofils der Aufsichtsrats-Mitglieder. Wohl wird jedoch angesichts des Regelungsumfangs der Kenntnisstand entsprechend vertreten sein müssen. 

Praxishinweis

Wir unterstützen Sie gerne auf dem Weg zur Erstellung eines CSRD-konformen Nachhaltigkeitsberichtes. Gerne stehen Ihnen unsere Expert:innen Mag. Marlene Halikias und Mag. Wolfgang Laserer für einen ersten Austausch zur Verfügung.

[Der Artikel wurde am 19. Juni 2023 aktualisiert]